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试卷名称:法律职业资格卷二（商法）模拟试卷16

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上一题：张某、王某和刘某签订合伙协议、设立合伙企业,约定张某于企业成立之日起3...

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不定项选择题

甲、乙、丙、丁、戊五人欲设立一家有限责任公司经营肉类加工批发，公司的名称预登记为千惠公司。该公司在设立过程中出现了一些情形，请回答下列问题。

甲在设立过程中，以自己的名义从农户铁兆义手中购买50只羊。有关该合同效力的说法正确的是：( )

A．千惠公司成立后，铁兆义有权要求甲承担给付羊款的责任

B．如千惠公司已经将该羊肉加工后大量销售，则铁兆义有权要求千惠公司承担责任

C．如甲签订合同时是以公司名义进行的，则铁兆义有权要求公司承担，也有权要求甲承担羊款责任

D．如甲签订合同时是以公司名义进行的，但实际将10只羊自家享用，则公司仍应对全部羊款承担责任

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设乙在公司设立过程中，因与某一屠宰工大壮因设立工作问题而发生争议，双方发生纠纷，乙失手将大壮捅伤，须赔偿2万元医疗费。关于该事件，下列说法正确的是：( )

A．如果公司因此未能成立，则大壮有权要求五人承担连带赔偿责任

B．如五人并未约定承担责任比例，则应当均等分担责任，每人承担4000元

C．如千惠公司成立，则大壮有权要求公司承担赔偿责任

D．如千惠公司成立，公司承担了大壮的赔偿责任后，乙、丙、丁、戊发起人主张甲承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定甲的责任范围

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下列有关千惠公司出资的说法正确的是：( )

A．甲以属于妻子的房产一处出资，后因此发生争议，则该出资无效，甲须补缴出资

B．乙以其受贿所得10万元出资，则该出资无效

C．丙为一家学校，用其划拨的土地使用权出资，则该出资无效

D．丁以其享有的专利权出资，在公司设立中即交付公司，但一直未办理权利转移手续，后在公司成立后发生争议期间办理了转移手续，但其他股东主张其应从办理手续之日起享有股东权利，而丁主张其实际交付财产给公司使用时即应享有相应股东权利的，人民法院应予支持

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如股东丙未履行出资义务，则下列相关说法正确的是：( )

A．公司可以请求丙依法全面履行出资义务

B．公司股东可以请求丙依法全面履行出资义务

C．如债权人佳丽公司的债权未得到公司的清偿，并因此要求未出资的丙承担清偿责任，则法院应予支持

D．公司债权人佳丽公司可以要求其他发起人在乙未出资的范围内承担连带清偿责任

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设戊将其出资转让于庚，后双方就股东资格发生争议，有关该争议下列说法正确的是：( )

A．庚请求确认其股东资格的，当以千惠公司和戊为共同被告，其他股东作为第三人参加诉讼

B．庚须证明其已经受让公司股权，且不违反法律法规强制性规定

C．庚有权要求公司为其出具出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记

D．庚有权要求公司为其办理公司登记机关登记

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设股东丁其实并未出资，其出资实际上是其朋友马武的，二人曾经签订合同，约定由实际出资人马武出资并享有投资权益，以名义出资人丁为名义股东，公司效益日盛。二人因此发生争议，下列相关说法正确的是：( )

A．丁有权请求确认其与马武之间的合同无效

B．马武要求丁返还其享有的投资权益，马武以公司股东名册以及登记簿上的自己名字为股东的记载主张其借了马武的钱来投资，法院可以商法的外观主义原则支持其主张

C．丁见情况不妙，遂将其持有的股份转让于不知情的牛柳，牛柳可以享有该股权

D．马武有权要求丁赔偿因其处分股权给自己造成的损失

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甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，下列不可以作为丙的出资的是：( ) 著作权土地使用权房屋租赁权劳务

某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人．经三人同意，刘某入伙，刘某与三人约定刘某对入伙前的合伙企业债务不承担任何责任，下列说法不正确的是：( ) 刘某与原合伙人的约定无效刘某对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任刘某对人伙后的合伙企业债务承担无限连带责任刘某与原合伙人的约定不具有对抗效力

某普通合伙企业共有甲、乙、丙、丁4名合伙人，合伙协议约定甲和乙执行合伙企业事务，下列关于甲、乙2人执行合伙事务的说法不正确的有：( ) 甲或乙执行合伙企业事务时不得互相干涉甲和乙一致同意，可以将合伙企业名下的房产转让甲等4人均不得经营与合伙企业竞争的业务甲等4人均不得与合伙企业进行交易

甲、乙、丙3人设立了一普通合伙企业，乙和丙委托甲一人负责合伙事务的执行、对外代表合伙企业。乙和丙的权利包括：( ) 查阅合伙企业会计账簿对甲执行合伙事务提出异议撤销对甲的委托要求甲定期报告合伙企业的经营状况

张某、王某和刘某签订合伙协议、设立合伙企业,约定张某于企业成立之日起3个月内出资10万元。企业成立后，张某拒绝出资。以下说法正确的是：( ) 张某应承担违约责任企业发生亏损的，张某不承担亏损张某当然退伙王某、刘某一致同意，可以将张某除名

2015年11月18日，投资人葛永乐(出资额40万元，占注册资本40％)、李建军(出资额46万元，占注册资本46％)、王泰胜(出资额14万元，占注册资本14％)出资设立了原动力公司。公司章程规定，公司设立董事会，设董事3名。董事长由葛永乐担任。董事会行使包括聘任或者解聘公司经理，根据经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬等职权，对涉及公司增、减资，公司合并、分立，变更公司形式。解散方案的，须经代表2／3以上表决权的股东通过才能实施，董事会行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定；公司董事长为葛永乐，其他董事会召开的相关内容未做规定。公司章程分别由各投资人签名、盖章。同年4月17日，由前述投资人设立的原动力公司经工商局核准登记成立。 2018年7月18日，原动力公司召开董事会并形成决议，李建军在会议签到单上签名。董事会决议载明：根据《公司法》及公司章程规定，原动力公司董事会于当日，由董事长葛永乐电话通知、召集并主持，在公司竹园路4399号会议室召开。出席董事会董事成员应到3人，实到3人。列席董事会监事应到3人，实到3人，作出决议如下：(1)鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去李建军总经理职务，即日生效。(2)现聘任总工程师王泰胜为原动力公司代总经理，行使总经理职权。(3)从即日起五日内，原总经理李建军应交还公司章程、印鉴章、法定代表人私章、公司账簿(包括所有的原始记录凭证)给董事长葛永乐。如不交还，属于严重损害股东利益，股东有权向法院起诉。决议由董事葛永乐、王泰胜及监事签名。李建军未在决议上签名。 7月27日，李建军向原审法院起诉，以原动力公司董事会决议依据的事实错误，在召集程序、表决方式及决议内容等方面均违反了公司法的规定，依法应予撤销为由，请求判令依法撤销原动力公司于2018年7月18日形成的“原动力公司董事会决议”。经查，李建军在二级市场投资具有公司董事会决议。

甲国有企业、乙合伙企业拟设立一合伙企业。下列说法正确的是：( ) 不可以设立合伙企业可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业可以设立有限合伙企业，不可以设立普通合伙企业可以设立普通合伙企业，不可以设立有限合伙企业

甲拟设立一普通合伙企业，下列人员或组织可以成为合伙人的是：( ) 宋庆龄基金会犯贪污罪服刑完毕未满1年的李某户籍民警赵某某上市公司

刘某、关某和张某设立一家普通合伙企业，刘某以劳务出资，关某以货币出资，张某以房屋出资，设立过程中下列做法中不符合法律规定的是：( ) 合伙协议约定关某在合伙企业成立之日起1年内缴付出资关某作为隐名合伙人不将姓名记载在合伙协议中对张某的房屋作价未委托法定评估机构评估，而是由三人协商作价刘某的劳务作价，由三人协商确定

某合伙企业有甲、乙、丙3个合伙人，甲的出资为电脑3台。在合伙企业经营过程中，甲急于使用资金遂将电脑以较低价格出售给了丁，丁并不知情。则该买卖行为应当如何认定?( ) 丁将取得该电脑的所有权由于该电脑所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效只有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得电脑的所有权该买卖行为有效，因为电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分

甲、乙、丙3人设立了一普通合伙企业，合伙协议中约定甲以10万元现金出资，乙、丙各以20万元现金出资，合伙企业成立之日起1年内缴足。合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例。合伙企业成立6个月后，由于经营不善企业亏损30万元，3人决定解散合伙企业。但是对于如何分担亏损达不成协议。此时甲实际缴付10万元出资，乙实际缴付15万元，丙实际缴付5万元，对于30万元的亏损应如何分担?( ) 三人平均分担甲、乙、丙按照1：2：2的比例分担甲、乙、丙按照2：3：1的比例分担以上答案都不对

甲普通合伙企业约定的经营期限届满，合伙人不同意继续经营。合伙企业成立清算组，清算组进行了公告并声明公告后6个月内为申报债权期限，如不申报甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人．债权尚未到期。乙企业由于与甲企业不在同一地区．不知道甲企业解散并清算的事实。甲企业注销6年后乙企业的债权到期。乙企业主张债权时发现甲企业已注销。遂找到甲企业的合伙人张某和王某，要求二人承担清偿责任。二人拒绝承担清偿责任。以下说法正确的是：( ) 张某和王某按照法律规定的程序注销了甲企业．对甲企业的债务不再承担责任乙企业在甲企业解散5年内未提出偿债要求，张某和王某对该债务不再承担责任如甲企业解散时合伙企业尚有财产分配给张某和王某，则张某和王某在分得的财产范围内对乙企业承担责任张某和王某对甲企业的债务承担无限连带责任

李某、夏某与韩某是某普通合伙企业的合伙人。李某是合伙企业事务执行人，其擅自与合伙企业进行交易，收益1万元。下列说法正确的是：( ) 李某与合伙企业的交易行为是有效行为，收益归合伙企业所有李某与合伙企业的交易行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认李某与合伙企业的交易行为是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销李某与合伙企业的交易行为无效，应恢复原状

某有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人向人民法院申请该合伙企业破产。下列说法正确的是：( ) 合伙企业不适用破产程序如人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后。合伙人对合伙企业债务不再承担责任如人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，普通合伙人对合伙企业债务仍承担无限连带责任如人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，所有合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任

甲、乙、丙三人设立了一家有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，合伙协议未对合伙份额的转让作出规定。下列说法正确的有：( ) 甲如将合伙份额转让给乙，须经丙同意甲如将合伙份额转让给丁，须经乙丙同意丙如将合伙份额转让给乙，应通知甲丙如将合伙份额转让给丁，须经甲乙同意

下列事项中，能够导致普通合伙人当然退伙的有哪些?( ) 王某下落不明满4年，被依法宣告死亡张某因车祸成为植物人，被依法宣告为无民事行为能力人甲公司被依法宣告破产陈某未按照合伙协议约定缴纳出资

张、王、李、赵4人成立某合伙企业，合伙协议中未对经营期限作出规定。后赵认为合伙企业效益不好，想自己另外开立一家个人独资企业，因此希望退出合伙。则需要满足什么条件，赵才可以合法退伙?( ) 提前30天通知其他合伙人获得其他合伙人一致同意赵的退伙不给合伙企业的事务造成不利影响获得其他任意两名合伙人的同意

刘某打算加入某合伙企业，成为普通合伙人。那么，依照我国《合伙企业法》，刘某要成为该合伙企业的合伙人必须符合以下哪些条件?( ) 取得原合伙企业合伙人的一致同意原合伙人如实告知刘某关于该企业的经营状况和财务状况刘某应当如实向合伙人说明自己的个人负债情况刘某应当停止其已经从事的与该企业相竞争的业务

甲、乙、丙、丁、戊五人欲设立一家有限责任公司经营肉类加工批发，公司的名称预登记为千惠公司。该公司在设立过程中出现了一些情形，请回答下列问题。

合伙协议不可以排除下列法律规定的是：( ) 修改合伙协议须合伙人一致同意合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，须经其他合伙人一致同意合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，其他合伙人有优先购买权合伙人以其在合伙企业中的份额出质，须经其他合伙人一致同意

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