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试卷名称:法律职业资格卷二（商法）模拟试卷15

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上一题：李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为...

下一题：下列有关公司利润分配的说法正确的是：( ) 股利分配的资金来源...

多项选择题

下列有关有限责任公司股权转让过程中的优先购买权的说法正确的是：( )

A．有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持

B．经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持

C．人民法院在判断是否符合公司法所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素

D．有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，损害其他股东优先购买权，若第三人系善意，对于未经其他股东同意一事毫不知情，则其他股东无法主张按照同等条件购买该转让股权，只能要求赔偿因此遭到的损失

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下列有关公司转投资的说法正确的是：( ) 有限责任公司设立分公司的行为属于合法的转投资一人有限公司可以向普通合伙企业投资股份有限公司既可以向有限责任公司投资，也可以向股份有限公司投资国有独资公司可以向有限合伙企业投资

下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪些是不正确的：( ) 有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行股份有限公司向股东分配利润必须按照股东持股比例进行有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按照持股比例行使表决权，但是公司持有的本公司的股份没有表决权

甲公司为一股份有限公司，在一次股东大会上，股东对下列事项的表决权行使提出了异议。其中，股东所提出的异议能成立的有：( ) 甲公司向其第一大股东提供担保的决议，由公司全体股东所持表决权的过半数通过甲公司向其第二大股东转投资300万元，该议案由公司董事会通过甲公司拟发行公司债券，该议案经公司董事会通过甲公司股东大会在增选董事时，采用了股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权的计算方法

下列有关有限责任公司股权转让过程中的优先购买权的说法正确的是：( ) 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持人民法院在判断是否符合公司法所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，损害其他股东优先购买权，若第三人系善意，对于未经其他股东同意一事毫不知情，则其他股东无法主张按照同等条件购买该转让股权，只能要求赔偿因此遭到的损失

下列有关公司利润分配的说法正确的是：( ) 股利分配的资金来源为当年税后利润弥补亏损、提取法定公积金与任意公积金后的余额公司分配股利时，必须遵守法定程序，由股东会或股东大会作出分配股利的决议原则上股份有限公司和有限责任公司的股东均应按照实缴的出资比例分取红利，但也均可以不按出资比例分配公司的利润，这需要有章程的特别约定才可以股东起诉公司请求分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议

下列有关股东知情权行使的说法错误的是： ( ) 股东在起诉请求查阅或者复制公司特定文件材时不具有股东资格的，不能再行使股东知情权股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，不能要求查阅或者复制公司特定文件材料公司有证据证明股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，有权拒绝该股东的查阅股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾经进行过查阅公司会计账簿的，不能再要求查阅或者复制公司特定文件

关于商事登记，下列哪些说法是正确的：( ) 公司的分支机构应办理营业登记被吊销营业执照的企业即丧失主体资格企业改变经营范围应办理变更登记企业未经清算不能办理注销登记

德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误．德胜公司在中国欠下樱花公司700万元债务。下列关于该笔债务责任承担的说法错误的是：( ) 该债务应以深圳主营机构以及德胜公司在萨摩国的总部和分支机构的全部财产来清偿如果该笔债务是由于凯旋公司的控股股东郭凯敏先生滥用股东权利所致，由此导致德胜公司难以清偿该笔债务，则樱花公司有权主张郭凯敏与德胜公司一起对该笔债务承担连带责任，而德胜公司也可以主张郭凯敏对其承担赔偿责任如果该债务是由于凯旋公司违背市场规律的决策失误所导致的，则樱花公司有权主张凯旋公司与德胜公司一起对其承担连带责任如德胜公司难以清偿到期债务，濒临破产，则债权人樱花公司可以请求法院强制执行凯旋公司投入德胜公司的财产以及在德胜公司享有的股权

甲有限责任公司、乙(无国籍人)、丙普通合伙企业(合伙人为张三、李四、王五)欲采用募集设立的方式设立大天股份有限公司，现已有认股人丁、戊认股。下列关于公司设立过程中的相关说法错误的是：( ) 发起人甲以价值300万元的机器设备出资，但后来查明该机器价值200万元，公司成立后，甲应当补足该差额，且甲、乙、丙和丁、戊应当就该笔出资差额对公司承担连带责任发起人乙在履行公司设立职责时造成庚的损失，应向庚支付5万元赔偿金，公司成立后，庚有权向乙、也有权向公司主张该笔费用的赔偿责任发起人乙必须在中国境内有住所发起人丙在章程中登记的出资100万元在公司成立1年后仍未到位，大天公司欲予以追缴，才发现丙的资产已经无法缴清该出资，则大天公司有权主张甲、乙、丙以及张三、李四、王五对该笔出资承担连带补缴责任

海顺公司是一家在上交所公开上市的股份有限公司，以经营海鲜产品批发为其主营业务。公司在2010年8月18日作出增加公司的注册资本、拟增发新股的决议，新股发行价格为每股8元。请问下列哪些说法是错误的?( ) 公司董事会作出决议，确定新股的具体发行价格如公司决定此次发行股票，仅针对公司的发起人股东199人发行，虽然公司在1年前已经针对发起人股东发行过一次股票，但此次发行为不公开发行该公司应当连续3年持续盈利，财务状况良好公司募得股款后，经过股东大会的决议，调整了原来招股说明书中所列的资金用途，该行为合法

甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成．现大股东甲准备组织召开公司创立大会。下列表述中错误的是：( ) 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明之后方可召开创立大会发起人应当白股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，未按期召开的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还创立大会对职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的发起人和认股人所持表决权过半数通过。设立厚亿公司的各种费用以及发起人用于抵作股款的财产的作价应由创立大会审核

成立于2000年的皓月股份有限公司，欲通过收购股权的方式用于职工持股计划，下列有关说法错误的是：( ) 该收购计划须经过股东大会决议该收购计划可以由股东大会授权，经2／3以上董事出席的董事会会议形成决议公司收购职工持股的股权不得超过本公司已发行股份总额的10％应当通过公开的集中交易方式进行

甲为某有限责任公司股东，由于2013年年底分红较少，甲怀疑公司的经营状况有问题，遂向公司董事会提出了查阅公司会计账簿的要求。下列相关说法错误的是：( ) 甲必须持有该公司全部股权的10％以上，方可提出该要求公司董事会可以查阅账簿有不当目的为由，电话通知甲拒绝其要求如果公司拒绝，甲有权提起诉讼，要求公司提供查阅如果甲通过查阅账簿，发现公司董事长张三有违法行为致使有公司重大损失的危险，甲有权直接向法院提起诉讼

下列有关公司担保的说法正确的是：( ) 商业银行可以为客户提供担保服务证券公司可以依据公司法的规定为其股东提供担保公司可以在其将要生产的产品上面设定抵押公司董事经过股东会、股东大会或者董事会的同意。可以以公司财产为他人提供担保

甲、乙、丙等人设立长江汽配有限责任公司。在公司的经营过程中出现下列情况，假设公司章程均无相关规定，则其中不需要经过长江公司股东会特别表决通过才能生效的事项是：( ) 甲要求公司以合理价格收购自己的股权乙准备将自己的全部股权转让给不是公司股东的丁丙接受乙的股权成为公司股东后，需要相应变更公司章程中股东姓名的记载事项丙提议将公司形式变更为股份有限公司

李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要．便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司成立。关于本案，下列哪些说法是正确的：( ) 通大公司可以向王某提出付款请求通大公司可以向李某请求支付车款通大公司可以向物流公司提出付款请求李某、王某对通大公司的请求各承担50％的责任

下列有关股东知情权行使的说法正确的是：( ) 公司章程约定了股东查阅或者复制公司相关文件、账簿材料的应当经公司董事会决议通过，该章程约定对股东不产生约束力股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员代理进行股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司有权请求该股东赔偿相关损失公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持

下列有权向人民法院提起确认股东会决议无效之诉的是：( ) 公司股东公司董事、监事公司职工有权对与之有利害关系的公司决议提起效力之诉公司债权人有权对与之有利害关系的公司决议提起效力之诉

甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资和分享红利。甲、乙按照约定缴足了出资。丙仅实缴30万元。当年年底公司进行分红。下列哪些说法是错误的?( ) 丙只能按30％的比例分红应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格丙有权按50％的比例分红

泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后．决定增加注册资本500万元。下列哪些表述是错误的：( ) 股东会关于新增注册资本的决议，须经出席股东会会议的2／3以上股东同意股东认缴的新增出资额可分期缴纳股东有权要求按照实缴出资比例来认缴新增注册资本的出资在股东有未履行其新增注册资本出资义务的情况下，其他增资时的股东负有连带补足责任

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