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试卷名称:法律职业资格卷二（商法）模拟试卷15

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不定项选择题（含3小题）

茂发、大阳、日盛公司三家发起人决定以向社会公开募集的方式设立以塑料制品生产为主要经营范围的大兴股份有限公司，注册资本1亿元。请回答以下问题：

对于该次募集股份行为的下列说法正确的是：( )

A．该次发行股份应当聘请保荐人

B．若发起人认购40％的股份，则此次股票的发行应当采用承销团来承销

C．如果股份未能如期募足，公司经过证监会批准后可以延期募集

D．如果股份募集成功，公司共有100位股东，那么有50位以上的股东出席，该次创立大会就可以成功召开

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公司成立后，发现有下列情形，有关说法正确的是：( )

A．茂发公司为了公司的筹办而花费的宴请费用，应当由大兴公司承担

B．大阳公司未到位的500万元出资，应当由大阳公司补足，茂发和日盛公司承担连带补缴责任

C．日盛公司因为判断失误，向平谷公司购买了设立大兴公司不需要的办公设施，现平谷公司要求偿债．该债务应当由日盛公司承担

D．由于大阳公司的出资并未到位，所以大阳公司不能分取红利

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发行股份的股款缴足并经验资机构验资及出具证明后，发起人主持召开了公司创立大会，创立大会进行的下列活动正确的是：( )

A．选举董事会、监事会成员

B．由于良好的商业机会转瞬即逝，创立大会代表公司同延庆公司签订了一份合同，该合同将使公司获利1000万元

C．创立大会选举德高望重的茂发公司的总经理张大山为董事长

D．如果大兴公司主要业务为生产塑料袋，由于国家规定2008年6月1日起限制使用塑料袋，可以作出不设立公司的决定

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甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成．现大股东甲准备组织召开公司创立大会。下列表述中错误的是：( ) 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明之后方可召开创立大会发起人应当白股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，未按期召开的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还创立大会对职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的发起人和认股人所持表决权过半数通过。设立厚亿公司的各种费用以及发起人用于抵作股款的财产的作价应由创立大会审核

在刘、关、张三人为股东的有限责任公司经营活动中，欲设定担保。下列相关说法正确的是：( ) 公司股东会对为张提供担保的事情进行表决．此时张须回避该表决，则刘、关二人都需同意方可作出为张提供担保的决议公司董事会可以决定为关提供担保现刘设立的一人有限责任公司甲公司欲要求该公司提供担保，则必须经过股东会决议，且刘应当回避该表决设刘的妻兄孙央求该公司为其提供担保，因孙与刘关系要好，则该决议必须经过股东会决议通过方可，且刘须回避该表决

甲为某有限责任公司股东，由于2013年年底分红较少，甲怀疑公司的经营状况有问题，遂向公司董事会提出了查阅公司会计账簿的要求。下列相关说法错误的是：( ) 甲必须持有该公司全部股权的10％以上，方可提出该要求公司董事会可以查阅账簿有不当目的为由，电话通知甲拒绝其要求如果公司拒绝，甲有权提起诉讼，要求公司提供查阅如果甲通过查阅账簿，发现公司董事长张三有违法行为致使有公司重大损失的危险，甲有权直接向法院提起诉讼

下列有关股份有限公司股权收购的说法错误的是：( ) 公司为维护公司价值有权决定收购本公司股份公司将上市公司发行的可转换为公司债券的股票转换为债券公司为与其他公司合并有权决定收购本公司股权公司收购股权应当通过公开的集中交易方式进行

下列有关公司担保的说法正确的是：( ) 商业银行可以为客户提供担保服务证券公司可以依据公司法的规定为其股东提供担保公司可以在其将要生产的产品上面设定抵押公司董事经过股东会、股东大会或者董事会的同意。可以以公司财产为他人提供担保

甲为绿地股份有限公司的发起人之一，其认购了公司股份2万股。就在绿地公司股款募足后，召开创立大会前，由于代收股款的乙银行与甲之间发生了债务关系，甲遂将2万股股票设定了质押。之后不久，由于甲不能履行债务，银行遂经过法定程序将该笔股票拍卖．丙取得了该笔股票。此时正好公司创立大会召开完毕，公司已经成立，遂在绿地公司股东名册上做了名义变更，公司将该股票交付于丙。短时间内绿地公司的股票涨了数倍，甲懊悔不已，就向人民法院起诉，要求绿地公司确认自己的股东地位。下列相关说法正确的是：( ) 甲有权请求绿地公司确认自己的股东地位设定质押时该股票尚未交付，故质押无效丙获得该股权属于善意取得，该股权应当归属于丙甲无权请求绿地公司确认自己的股东地位

下列有关股东知情权行使的说法错误的是： ( ) 股东在起诉请求查阅或者复制公司特定文件材时不具有股东资格的，不能再行使股东知情权股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，不能要求查阅或者复制公司特定文件材料公司有证据证明股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的，有权拒绝该股东的查阅股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾经进行过查阅公司会计账簿的，不能再要求查阅或者复制公司特定文件

下列情形属于股东会或者股东大会决议不成立的是：( ) 公司未召开股东会议而做出股东会决议的股东会未对决议事项进行表决而形成了包括该决议事项的决议出席会议的股东人数未达到公司章程规定的人数比例而形成的决议出席会议的股东所持表决权未达到公司章程规定的通过比例而形成的决议

关于商事登记，下列哪些说法是正确的：( ) 公司的分支机构应办理营业登记被吊销营业执照的企业即丧失主体资格企业改变经营范围应办理变更登记企业未经清算不能办理注销登记

海顺公司是一家在上交所公开上市的股份有限公司，以经营海鲜产品批发为其主营业务。公司在2010年8月18日作出增加公司的注册资本、拟增发新股的决议，新股发行价格为每股8元。请问下列哪些说法是错误的?( ) 公司董事会作出决议，确定新股的具体发行价格如公司决定此次发行股票，仅针对公司的发起人股东199人发行，虽然公司在1年前已经针对发起人股东发行过一次股票，但此次发行为不公开发行该公司应当连续3年持续盈利，财务状况良好公司募得股款后，经过股东大会的决议，调整了原来招股说明书中所列的资金用途，该行为合法

下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪些是不正确的：( ) 有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行股份有限公司向股东分配利润必须按照股东持股比例进行有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按照持股比例行使表决权，但是公司持有的本公司的股份没有表决权

下列关于公司法人财产权的说法，正确的是：( ) 国家作为公司的股东时，与普通公民作为公司的股东时享有的出资人权益有所不同国家作为公司的股东时，其出资人职责的行使方式与公司有所不同公司的财产权即股东的股权公司是典型的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权

甲、乙、丙等人设立长江汽配有限责任公司。在公司的经营过程中出现下列情况，假设公司章程均无相关规定，则其中不需要经过长江公司股东会特别表决通过才能生效的事项是：( ) 甲要求公司以合理价格收购自己的股权乙准备将自己的全部股权转让给不是公司股东的丁丙接受乙的股权成为公司股东后，需要相应变更公司章程中股东姓名的记载事项丙提议将公司形式变更为股份有限公司

甲公司为一股份有限公司，在一次股东大会上，股东对下列事项的表决权行使提出了异议。其中，股东所提出的异议能成立的有：( ) 甲公司向其第一大股东提供担保的决议，由公司全体股东所持表决权的过半数通过甲公司向其第二大股东转投资300万元，该议案由公司董事会通过甲公司拟发行公司债券，该议案经公司董事会通过甲公司股东大会在增选董事时，采用了股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权的计算方法

李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要．便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司成立。关于本案，下列哪些说法是正确的：( ) 通大公司可以向王某提出付款请求通大公司可以向李某请求支付车款通大公司可以向物流公司提出付款请求李某、王某对通大公司的请求各承担50％的责任

下列有关股东知情权行使的说法正确的是：( ) 公司章程约定了股东查阅或者复制公司相关文件、账簿材料的应当经公司董事会决议通过，该章程约定对股东不产生约束力股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员代理进行股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司有权请求该股东赔偿相关损失公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持

甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资和分享红利。甲、乙按照约定缴足了出资。丙仅实缴30万元。当年年底公司进行分红。下列哪些说法是错误的?( ) 丙只能按30％的比例分红应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格丙有权按50％的比例分红

泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后．决定增加注册资本500万元。下列哪些表述是错误的：( ) 股东会关于新增注册资本的决议，须经出席股东会会议的2／3以上股东同意股东认缴的新增出资额可分期缴纳股东有权要求按照实缴出资比例来认缴新增注册资本的出资在股东有未履行其新增注册资本出资义务的情况下，其他增资时的股东负有连带补足责任

甲、乙、丙、丁共同投资设立某有限责任公司。甲以房屋出资，已交付未登记。乙以土地使用权出资，已登记未交付。丙一直未履行任何出资义务。丁以货币10万元出资，公司成立后，丁立即将该10万元转走。下列选项正确的是：( ) 甲应当办理权属变更登记，自实际交付时享有股东权益。乙也自实际交付时享有股东权益公司根据章程或股东会决议可以对丙丁的股东权益进行限制经公司催告依然不返还，公司可以股东会决议解除丁的股东资格经公司催告依然不缴纳，公司董事会可以依据公司章程解除丙的股东资格

成立于2000年的皓月股份有限公司，欲通过收购股权的方式用于职工持股计划，下列有关说法错误的是：( ) 该收购计划须经过股东大会决议该收购计划可以由股东大会授权，经2／3以上董事出席的董事会会议形成决议公司收购职工持股的股权不得超过本公司已发行股份总额的10％应当通过公开的集中交易方式进行

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